治理结构:绝对的控制,反而会让你自己失控——建设团队:治理结构(12-7)

重点:
创始人一旦获得控制权,其他股东不但损失了投票权,可能连收益权都保不住。那怎么办?这就是为什么公司治理结构里,有股东会、董事会、独立董事和监事会的存在。这些机构,都是给你绝对的权力上,加上制约,获得均衡。
也许每个人都希望获得绝对控制。但是,也许绝对控制,反而会让你自己失控。自由,不是想做什么就做什么;自由,是不想做什么就可以不做什么。
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全文如下:完九条生命线、公司控制权和散伙协议这三篇后,你是不是还没创业,就已经感觉到创业的腥风血雨了呢?你是不是暗自庆幸,懂得如何分离投票权和收益权,从第一天起就牢牢控制公司了呢?
恭喜你。但是,硬币都有两面。你掌握了控制权,心中的石头终于放下了,但其他股东心中的石头,也因此提了起来。
他们的担心,是有道理的。因为创始人滥用控制权的例子,实在数不胜数。
场景:
2002年,某白酒企业向其控股股东购买酵池,花费16.57亿元;2003年,该公司又向控股股东购买商标使用权,花费9780万元。这两笔交易的合理性,受到巨大质疑。
2014年,某上市公司计划用580万元购买老板娘的二手劳斯莱斯,然后继续供老板娘使用。整个市场哗然。
监管严厉的上市公司都这样,更别说那些没上市的公司了。
有些创始人,一旦发现项目前途渺茫,就立刻用原有投资人的钱,开始做新项目。新项目有眉目后,就把旧公司破产,原班人马直接开始新项目。
还有创始人,用投资人的钱,从亲戚那高价购买各种产品,把投资人掏空的同时,自己赚得盆满钵满。
也就是说,你一旦获得控制权,其他股东不但损失了投票权,可能连收益权都保不住。
天啊,这也太可怕了吧。这些人怎么能这样?我才不会和他们一样,我是好人,你们把投票权交给我,尽管放心。
运用:
可是,万一呢?制度的存在,有时,就是为了防止万一。这一篇我们就来学习,保护投资人利益的一系列制度设计。

第一, 股东会。
股东会,就是全体股东的集合。他们按照股数,行使投票权。股东会,才是公司真正的主人。重大事项,可以按照我们在“九条生命线”里讲的逻辑,召集股东会,约束管理层的权力。
第二, 董事会。
但是,股东很分散,也各有各事,不能天天开会。所以,股东会聘请董事会来治理公司的管理团队。
管理团队向董事会汇报工作,董事会向股东会汇报工作。
董事会还会下设审计委员会、薪酬委员会和提名委员会,负责公司的审计,高管薪酬的制定,以及提名董事会成员,供股东会投票决定。
董事会的权力很大,这也是为什么董事会的每个席位都如此重要。
第三, 独立董事。
董事会可以对管理层,形成有效制约。但是,董事会的席位如果按照股份决定,大股东占有大多数席位,那么谁又来制约董事会?
这时,董事会中需要有为中小股东代言的角色,这就是:独立董事。
独立董事最早诞生于美国70年代。当时一些大公司的董事会纷纷陷入贿赂丑闻,极大危害了中小投资人的利益。于是,美国证监会要求,董事会中的审计委员会这个“看门人”的角色,必须由“独立董事”来担任。
什么叫“独立董事”?独立董事不能在上市公司担任董事之外的其他职务,并不受上市公司主要股东、实际控制人,或者其他利益相关单位或个人的影响。他的存在,是为了维护公司整体利益,尤其是中小股东利益不受侵害。
中国证监会规定,上市公司至少要包括1/3的独立董事,其中一名必须是会计专业人士。独立董事,在审计委员会、薪酬委员会、提名委员会占比,必须超过1/2。
第四,监事会。
那么,如果非独立董事,和独立董事加在一起,还是不好好行使义务怎么办呢?很多公司会在董事会之外,设立监事会。
监事会又是什么鬼?独立董事的监督是董事会内部的监督,监事会的监督是董事会外部的监督。
监事会和董事会一样,也是股东会选出的,他们可以是股东、员工,或者外部人士,但是董事会、管理层,不得担任监事。
股东会,董事会,独立董事,监事会。你作为创始人和CEO,有没有在感受到巨大权力的同时,感受到巨大的责任?
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